科创板首次公开发行股票招股说明书_科创板首次公开发行规则

本文目录一览：

• 1、飞骧科技上市需要多久
• 2、中国证券监督管理委员会关于修改《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》的决定(2020)
• 3、两大手机异类：销售不温不火的努比亚和备九亿元应对专利诉讼的它
• 4、石头科技上市了么？
• 5、2021年发审委暂缓首例再闯IPO 林华医疗供应商迷雾何解？
• 6、科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）

飞骧科技上市需要多久

很快。公司上市指股份公司首次向社会公众公开招股科创板首次公开发行股票招股说明书的发行方式。根据资料显示科创板首次公开发行股票招股说明书，深圳飞骧科技股份有限公司10月10日递交首次公开发行股票并在宏手科创板上市招股说明书（申报稿）滚绝世。所以很快就会上市。深圳飞骧科技股份有限公司(曾用名: 深圳飞骧科技有限公司), 成立于2015年, 上海上大肢骧成员, 位于广东省深圳市, 是一家以从事软件和信息技术服务业为主科创板首次公开发行股票招股说明书的企业。

中国证券监督管理委员会关于修改《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》的决定(2020)

一、修改背景

按照现行《科创板首发办法》规定，招股说明书族芦引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。按照这一规定，每年2月 1日起、8月1日起都会出现审核过程中财务报表集中过期现象，依法中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，而每年3月份、9月份新的财务报表编制后，又会出现企业集中提交恢复申请的情况，对发行审核平稳有序推进及新股发行常态化带来了一定影响兆渗带，亟需在推进改革过程中完善相关规则，使资本市场更好地服务实体经济。二、修改的主要内容

为保障发行审核工作的连续性，确保新股发行常态化，使资本市场更好地服务实体经济，本次拟对招股说明书引用的财务报表有效期条款进行修改，将特殊情况下发行人可申请适当延长财务报表有效期至多1个月修改为至多3个月。具体条文修改如下：

将第四十三条第二款由“招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日”，修改为：“招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。”三、征求意见及采纳情况

公开征求意见期间，共收到意见建议4条。社会各界均表示支持延长财务报表有效期的改革，认为此项改革有利于新股发行常态化以及支持实体经济发展。同时，有意见提出，建议强化审计截止日后审阅信息和下一报告期业绩预告信息的披露要求。经研究，已采纳该意见，通过同步修订《关于首次公开发行股喊碰票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》明确了上述要求。

特此说明。

两大手机异类：销售不温不火的努比亚和备九亿元应对专利诉讼的它

文/李俊慧 校对/陈莉

“榜上无名，脚下有路？”

这或许是对类似深圳传音、努比亚等在内的几个国产手机厂商的最好概括。

IDC发布的数据显示，2018年全球智能手机共计出货14.049亿台，年同比下滑4.1%。其中，排名前五的分别是三星、苹果、华为、小米和OPPO，合计占比超过67.1%，剩余手机品牌，也就是“其他”的市场份额合计为32.9%。

简单说，不论是vivo、魅族，还是锤子、360、努比亚等，抑或是正在筹划科创板IPO的深圳传音（全称“深圳传音控股股份有限公司”），恐怕都属于“其他”之中。

不过，尽管身处“其他”之列，不同手机品牌的市场影响力还是千差万别的。

比如，锤子手机恐怕是要撤出市场，而魅族和努比亚则处在比较尴尬的地位，而vivo和深圳传音可能市场销量占比还相对靠前。

其中，努比亚和深圳传音，属于相对比较“另类”的两个。

不可否认御世，努比亚很多产品系列的设计理念上或答或想法， 都算是当时国产手机中的“佼佼者”。

2017年10月12日下午，努比亚对外发布无边框旗舰新品努比亚Z17S和努比亚Z17miniS。其中，努比亚Z17S采用的“无边框”设计在当时市面上的手机还是颇具“卖相”的。

要知道当年苹果手机发布的旗舰新品iPhoneX首次采用了“刘海屏”，而当时其他国产手机厂商争夺的焦点是“全面屏”，而当时的“全面屏”其实只是收窄额头和下巴，离现在类似OPPO Find X等的“全面屏”或“全是屏”设计方案还差很多。

而努比亚Z17S在当时的“全面屏”手机中颇具个性，两侧的极窄的“无边框”设计一下子把当时类似金立等“全面屏”手机甩在身后。

2018年4月19日，努比亚旗下的电竞 游戏 手机品牌红魔正式发布，仅比小米投资的 游戏 手机黑鲨晚了不到一周时间。

可以说，在 游戏 手机或电竞手机的卡位战中，努比亚也算颇具先见之明。

如今，在5G商用前夜，抓住柔性屏应用趋势，努比亚正在筹划推出自己首款“腕机”，虽然，类似“柔屏腕机”的应用场景还比较“鸡肋”，尤其是与类似iwatch等智能手清拆伍表相比，其实用性还存在很多不确定性。

但是，这个“腕机”领域中的“鸡头”终究算是被努比亚率先抢占了。

只不过，努比亚如此努力，很多产品也在同时期颇具个性，但是，市场销量似乎并不抢眼，颇有点“叫好不叫座”的落寞。

被一些媒体冠以“非洲手机之王”的深圳传音，则是国产手机中的又一个“异类”。

深圳传音公布的科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）显示，2018年公司手机出货量1.24亿部，根据IDC统计全球市场占有率达7.04%，在全球手机品牌厂商中排名第四；非洲市场占率高达48.71%，排名第一。

不知道是统计口径的原因，还是对手机的定义有差别，在IDC公开发布的2018年全球智能手机销量排名前五的品牌并无深圳传音。

尽管深圳传音的全球市场排名到底是第四还是第六或第七存在不确定性，但是，深圳传音的手机年出货量突破1亿部，恐怕还是备受锤子、360甚至努比亚等羡慕的。

放眼全球市场，在2016年至2018年期间，全球智能手机销售呈现逐年小幅下降趋势。

IDC发布的数据显示，2017 年全球智能手机出货量共计达到 14.62 亿台，较2016年下滑了 0.5%。而2018年的出货量较2017年下滑了4.1%。

而深圳传音似乎实现了“逆势”增长，其招股说明书显示，该公司销售金额从2016年的116.37亿元，增长至2018年226.46亿元，年均复合增长率为39.5%，手机销量累计出口突破3亿部。

值得一提的是，深圳传音的手机销量和销售额如此庞大，但是其专利持有量却少的可怜。

来自国家知识产权局网站的信息显示，截至2018年4月1日，深圳传音持有的发明发布数为171件，实用新型专利数为122件，外观设计专利数为22件，暂无发明授权记录。

作为国内智能手机中的两个“异类”，努比亚最大的风险或隐患，恐怕是“掉队”，而深圳传音最大的风险可能是专利诉讼激增。

深圳传音的招股说明书显示，其目前尚未了解的重大诉讼仅有四件，一件是服务合同纠纷，一件是破产案件，一件是劳动合同纠纷，一件是商标侵权案件。在前两件案件中，深圳传音相关子公司属于原告地位，后两件属于被告地位。

因此，仅就本次IPO来说，这四件诉讼很难对其上市产生实质性影响。

除非深圳传音已经与类似爱立信、高通、诺基亚等在内的传统通信专利巨头们均已达成专利许可合作，否则，未来其面临来自这些厂商以及其他NPE机构的专利诉讼将会与日俱增。

2014年12月11日，因涉嫌侵犯爱立信所拥有的ARM、EDGE、3G等相关技术等8项专利，小米在印度被爱立信诉至印度德里高等法院。

2016年11月，音频巨头杜比公司将中国手机厂商OPPO和vivo诉至印度新德里高等法院，杜比公司诉称，经过谈判，OPPO和vivo仍然拒绝向杜比公司缴纳音频技术相关的专利许可费。

深圳传音的招股说明书显示，其手机销售区域主要集中在非洲、南亚、东南亚、中东和南美等全球新兴市场。其中，深圳传音在印度的市场占率为6.72%，排名第四。2016年至2018年，深圳传音来自非洲市场的收入占比88.62%、76.86%和77.3%。

由此可见，深圳传音除去巩固在非洲市场的优势外，还在加大其他国家的布局力度，而这也就意味着其面临的专利诉讼风险将会大幅增加。

对此，深圳传音也算有备无患，其招股说明书显示，其已经在2016年至2018年每年分别计提了1.5亿元、3.1亿元和5亿元作为“预计负债”，用于可能需要对外支付的专利许可费。

(中国政法大学知识产权研究中心特约研究员李俊慧，长期关注、及等相关政策、法律及监管问题。邮箱：lijunhui0602#163.com，微信号：lijunhui0602，微信公号：lijunhui0507)

石头科技上市了么？

石头科技上市了，上市地点： 上海证券交易所科创板。股票代码：688169，申购代码：787169。

本次发行规模为人民币 451,866.68 万元，公开发行新股数量为1666.67万股，约占发行后公司总股本的李李比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。其中网上发行数量为485万股，初始战略配售数量为 50.0000 万股，占本次发行规模的亏扰汪3.00%。

根据证监会官网披露的石头科技首次公开发行股票招股说明书，北京石头世纪科技股份有限公司成立于2014年7月4日，主营业务为智能清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产和销售销仔，2016年发布首款产品米家扫地机器人。如果此次上市成功，那么石头科技将成为继华米和云米之后，第三家上市的小米生态链企业。

2021年发审委暂缓首例再闯IPO 林华医疗供应商迷雾何解？

导读：在2021年3月4日召开科创板首次公开发行股票招股说明书的这场证监会2021年第26次发审会上，虽然除科创板首次公开发行股票招股说明书了林华医疗外，还有另一家公司也将在其之后上会受审，但正因为有上述的种种，林华医疗的拟IPO申请最终能否在暂缓表决后通过当天的审核，无疑是此次发审会最大的看点。

作者：陈渝川@北京

在一个多月前的2021年第八次证监会发行审核委员会工作会议上，苏州林华医疗器械股份有限公司（下称“林华医疗”），这家号称“已经成为国内留置针生产企业中品类较为齐全、规模领先的企业之一”的龙头公司并没有等来其所期待的结果，一纸“暂缓表决”的通知，几欲让其冲击A股上市的多年努力化为泡影,也让其成为了2021年在核准制下首例上会的失败者。

在经过数十日的补充材料与监管沟通之后，2021年3月4日，林华医疗终于即将等来了其IPO的二次登堂发审会的审核之机。

首次闯关IPO发审堂上的暂缓，对于林华医疗而言，是不幸的。斯时，五家企业的拟IPO申请同日上会，除了林华医疗之外，其余皆获得监管层的放行。

但短短一个多月时间便能获准重登发审会，这与许多曾被“暂缓表决”后一等至少就是小半年的拟IPO企业相比，林华医疗又是幸运的。

林华医疗在首次闯关IPO之时被发审委施以“缓刑”而暂缓表决，这一结果实际上也并不让人意外。

“林华医疗首次IPO之所以未被监管层认可，应是源于其在IPO上会前外界对其提出的种种质疑，包括其可能存在的重大信息披露缺失等。”早在林华医疗IPO被暂缓表决后，一位接近于监管层的投行人士便向叩叩财讯分析认为。

2021年1月13日，即林华医疗首次上会前夕，叩叩财讯便曾独家报道其涉困搜嫌隐瞒重要供应商与其的关联关系，还涉及到故意篡改重要资产收购的时间节点疑为调节财务数据铺路（详见叩叩财讯报道《林华医疗IPO申报前夕财务总监蹊跷离职：重要供应商关联魅影难解 资产收购存财务调节嫌疑》、《2021年发审委IPO暂缓首例揭秘：净利润虽破2亿，林判亮华医疗涉隐瞒关键信息上市受挫！》）。

显然，林华医疗此次IPO身上存在的种种疑点，在目前以信披客观、真实、完备作为IPO审核最为重要的前置条件之下，其如果掘尺宽想要成功IPO并获得市场的认可，其的确需要向监管层和投资者进一步自证“清白”。

无论是涉嫌将关联关系非关联化，还是在重大资产收购中存在的“时间差”调剂，这些一旦坐实，对于一家拟IPO企业而言依然皆是闯关上市的“硬伤”。那么，二次进宫IPO发审会的林华医疗在即将面临的再次审核中，林华医疗又将如何解释此前外界提出的种种质疑科创板首次公开发行股票招股说明书？发审委到底会对其作出如何论断？

显然，在2021年3月4日召开的这场证监会2021年第26次发审会上，虽然除了林华医疗外，还有另一家公司也将在其之后上会受审，但正因为有上述的种种，林华医疗的拟IPO申请最终能否在暂缓表决后通过当天的审核，无疑是此次发审会最大的看点。

1） 重要供应商现关联魅影何解？

作为一家生产留置针等一次性医用耗材的林华医疗，其在报告期内，前五大供应商基本稳定地为其提供近40%的原料采购供给。

常熟市搏益医疗器械有限公司(下称“搏益医疗”)则是林华医疗最为重要的供应商之一，为其提供引流袋相关产品。

据林华医疗此次IPO申报材料显示，在2016年至2019年期间，搏益医疗常年盘踞于林华医疗第二大供应商之位，除2016年其以680.82万元的采购额位居供应商第三席之外，其余两年不仅皆以787.86万元和941.02万元的采购金额位列林华医疗第二大供应商，还呈现逐年递增之势。

然而，在林华医疗此次IPO招股书（申报稿）中没有披露的是，这家对林华医疗而言举足轻重的供应商，却疑似与其自身存在诸多关联关系，从而存在将关联交易非关联化的路径隐瞒。

公开资料显示，搏益医疗成立于2012年9月，注册资本为100万元，由自然人马兴元和马平生出资设立，其中马兴元为法定代表人，持有85%的股份。

有意思的是，实际上这家企业刚刚一设立，便迅速成为了林华医疗的主要供应商。

据2016年林华医疗于新三板挂牌时发布的公开转让说明书显示，早在2013年，搏益医疗便以416.15万的采购金额位列林华医疗第二大供应商之位，其后多年，除了偶尔一次滑落到第三大供应商之位外，则一直稳居在第二大供应商之上。

那么，搏益医疗究竟凭何获得林华医疗的青睐？ 表面上看，虽然搏益医疗的两位自然人股东马兴元与马平生与林华医疗毫无关联，但在其工商注册资料中的一些细节却将其底细出卖。

据企查查工商信息显示，搏益医疗工商注册资料中留下的联系电话为0512-52473522，而同样在工商资料中采用过这一联系电话的还有一家名为常熟市神通塑料制品有限公司的企业（下称“神通塑料”），在神通塑料2014年向工商系统申报年检时，其申报的联系方式则正好为0512-52473522。

神通塑料早在搏益医疗成立之时的五年前便注册设立，除了上述联系电话外，在神通塑料2013年向工商部门提供的年检报告中还采用了另一个联系电话0512-52479291，而这一个联系电话也正好作为搏益医疗的联系方式出现在了搏益医疗2014年向工商部门提供的年检报告中。

在搏益医疗的官方网站上“联系我们”一栏中，至今留下的电话和传真号还分别为0512-52473522和0512-52479291两个号码。

值得注意的是，神通塑料实际上在2013年之前原名为常熟市神通医疗器械有限公司（下称“神通医疗”），其业务与搏益医疗一样，皆是主营引流袋业务。 在搏益医疗成立之后，神通医疗更名为神通塑料，更有“此时无银三百两”之疑，似乎有意隐藏自身与搏益医疗及相关业务之间的关联。 但从上述信息细节显示，纵然搏益医疗与神通塑料表现出来的出资人股东各不相同，但二者之间紧密的关系已经不言而喻，更是疑似受同一控制人下的挂有“两张皮”的“同一家”企业。

如果继续深挖神通塑料的背景与渊源，或许就不难理解搏益医疗缘何会高居林华医疗重要供应商席位之谜了。

工商资料显示，神通塑料成立于2007年11月21日，注册资本为50万元，由自然人俞云龙和俞国权各占50%出资比例而设立。

熟悉林华医疗的人应该对俞云龙与俞国权并不陌生。 据林华医疗此次IPO招股书（申报稿）披露，俞云龙系林华医疗实际控制人吴林元妻兄的儿子，而俞国权为俞云龙之父，俞国权既为吴林元配偶俞国华之兄。

无论是俞云龙还是俞国权，其与林华医疗的关系还不仅仅是实控人亲属关系这么简单。 在林华医疗的 历史 沿革中，俞云龙与俞国权父子还曾作为直接持股人多次出现在林华医疗的股东名单中。 在2012年、2014年林华医疗的几次关键资本运作中，俞氏父子皆扮演了重要角色。2012年12月，也就是搏益医疗成立前后，林华医疗实控人吴林元曾以家族持股安排为由，将自己所持的部分林华医疗的股份转让给关联人士，其中俞国权与俞云龙便在受让名单之中，其中俞国权以182.5万元的价格获得了林华医疗斯时2.5%的股权，而俞云龙以91.25万元的价格也受让林华医疗1.25%的股权。

到了2014年6月，俞云龙与俞国权父子又将上述股权悉数转回于吴林元。

在林华医疗此次IPO申报稿中，其也把神通塑料界定为了关联企业。

那么神通塑料以及俞氏父子与搏益医疗之间到底是何关系，俞氏父子到底是不是搏益医疗的真正实控人，在诸多蛛丝马迹的疑点之下，作为林华医疗的最重要的供应商，搏益医疗是否与林华医疗存在关联关系非关联化的“违规”？林华医疗IPO信息披露是否涉嫌隐瞒关键要点？林华医疗是否通过暗渡陈仓的方式对实际关联企业进行利益输送或通过相关企业承担成本费用等方式进行财务调节？

诸多疑问，不仅或是使得林华医疗首次闯关IPO被暂缓表决的关键所在，也是其再次闯关IPO时所必须给出的解答。

“种种信息显示，林华医疗是比较难撇清其与搏益医疗之间的关联关系，要顺利闯过这一关，林华医疗面临两种选择，一种是继续彻底否认与搏益医疗的关联，那么这就需要其给出一个让监管层信服的理由，解释搏益医疗与林华医疗的重要关联人之间存在重重瓜葛且不被认定为关联企业的合理性，这种难度就比较大；另一种便是承认其与搏益医疗之间的关联关系，承认信披存在缺失，将搏益医疗的有关信息按照关联企业的要求重新补充披露，并说明其间交易的公允性和独立性。”北京一家大型投行的资深保荐代表人告诉叩叩财讯道。

不过，如果承认信披存在漏洞，涉嫌隐瞒重大信息，即使林华医疗此次IPO成功过会，包括林华医疗本身、此次负责保荐其IPO的中介机构乃至保荐人在内，都很可能因信息披露违规、保荐工作不尽责等原由遭受监管层的相关处罚。

近一年来，在IPO审核过程中，拟上市企业涉嫌隐瞒关联关系而遭受监管层处罚的案例早已并非孤例。

其中最为知名的一宗便是来自于深圳的创鑫激光。

在申请科创板上市时，创鑫激光实控人隐瞒其通过第三人实际控制某企业的事实，而创鑫激光与该企业在报告期内还发生过交易，然而在其招股说明书（申报稿）中，创鑫激光却并未将该企业作为关联方披露，更未将之间发生的交易作为关联交易披露。

虽然，在报告期，创鑫激光与上述被隐瞒实控人的企业之间关联交易数额仅十余万，且对创鑫激光的生产经营影响较小，且该实际关联企业已处于注销过程中，但监管层仍然认为创鑫激光及其实控人隐瞒有关事实，主观故意明显，致使公司招股说明书（申报稿）中关于关联方及关联交易的信息披露存在遗漏，相关行为违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号，以下简称《注册办法》）第五条规定。根据《注册办法》第七十六条的规定，监管层最终对创鑫激光及其实控人采取责令公开说明的监督管理措施。同时，监管层也对创鑫激光此次IPO的保荐代表人陈新军、徐小明予以监管警示。

2020年10月26日，即使创鑫激光已经成功通过了科创板上市委的审核，但在种种质疑和压力之下，其也主动向证监会撤回了注册申请，其IPO以失败告终。

2） 资产收购争议往事

对于上述重要供应商搏益医疗相关信息或故意规避关联关系的情形而言，这或并不是林华医疗在征战资本市场的道路上首次涉嫌隐瞒重要信息。

发生在2016年前后的一桩充满争议的资产收购，也对林华医疗新三板申请与挂牌期间的信披合法合规性提出了质疑。

林华医疗旗下共有五家子公司，其中包括北京悦通医疗器械有限责任公司（下称“北京悦通”）在内的两家企业为收购而来。

据林华医疗在其此次IPO申报材料中写道，2016年6月20日，林华医疗第一届董事会第四次会议同意林华医疗以1500 万元的价格收购赵晓云持有的北京兆仕医疗器械有限责任公司（下称“兆仕医疗”）100%股权，双方于同日签署《北京兆仕医疗器械有限责任公司股权转让协议》。

对于此次资产收购的定价，林华医疗则表示是依据2016 年 4 月 28 日中水致远资产评估有限公司出具《苏州林华医疗器械股份有限公司拟收购北京兆仕医疗器械有限责任公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2085 号）所拟定，据采用收益法评估，评估基准日2015年12月31日兆仕医疗股东全部权益评估结果为1561万元。在收购兆仕医疗之后不久，其便被更名为北京悦通，并作为林华医疗全资子公司并表。

但令人意外的是，上述资产刚刚收购不到半年，2016年底，林华医疗便对其进行了商誉减值测试，并计提了全额减值准备 1552.41万元。

对于该次财务异动，于2016年4月8日才正式挂牌新三板交易的林华医疗迅速收到了来自监管层的问询函，监管部门要求林华医疗说明，从合并日至报告期末的短时间内，公司对悦通医疗的未来盈利能力做出相反判断的原因，以及股权交易的目的、交易对手与公司是否存在关联关系。

然后，一份来自于北京市通州区人民法院的民事判决书却将林华医疗上述资产收购过程中疑通过“虚构”资产收购关键时点而调整财务数据以护送新三板成功挂牌的真相曝光。

在这份关于北京市通州区人民法院对原告赵晓云与被告悦通医疗的劳务合同纠纷作出一审民事判决（案号：（2017）京0112民初26482号）显示，据赵晓云提供的事实证明，早在2015年5月，赵晓云便通过股权转让协议将其持有的悦通医疗100%股权转让给林华医疗，赵晓云是股权转让前悦通医疗的股东、总经理；在股权转让后，赵晓云因已达退休年龄，故以提供劳务的方式担任悦通医疗总经理。

也就是说，林华医疗收购北京悦通的真正时间并非如其在IPO招股书（申报稿）中所称的2016年6月20日，而是一年前的2015年5月，而其所谓的定价依据报告也很可能是在收购完成后才事后补充的。

那么林华医疗缘何要将原本在一年前就已经完成的收购重新“虚构”交易时间点呢？

“这或便与其当时正在申请新三板挂牌上市有关。北京通悦在收购时一直为亏损，为了避免在新三板挂牌前因商誉减值等问题影响到新三板上市，所以林华医疗一方才故意将收购时间点人为‘伪造’，以此来调节相关财务数据，以期满足挂牌的条件。”西南一家中型券商投行人士向叩叩财讯分析认为。

正如上述投行人士所言，2015年11月，林华医疗正式向全国股转中心递交挂牌申请，2016年4月8日，林华医疗便正式在新三板挂牌交易，两个月后，林华医疗便公开宣布收购北京悦通，随后便在上市当年因合并报表而进行商誉减值。

科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）

第一章 总 则

第一条 为规范在上海证券交易所科创板试点注册制首次公

开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据

《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《全国人民

代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革

中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人

民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册

制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》

《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及

相关法律法规，制定本办法。

第二条激或漏 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在上海

证券交易所科创板（以下简称科创板）上市，适用本办法。

第三条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当

符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家

重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新

能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，

市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

— 2 —

第四条 首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条

件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所（以

下简称交易所）发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以

下简称中国证监会）履行发行注册程序。

第五条 发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依

法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露

信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完

整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和

其他相关工作。

发行人的控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽

职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐团首瞒应当披露的

信息。

第六条 保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业

务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，

对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否

符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，

并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性

负责。

第七条 证券服务机构应当严格按照依法制定的业务规则和

— 3 —

行业自律规范，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说

明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确

性、完整性负责。

证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务

事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承

担相应法律责任。

第八条 同意发行人首次公开发行股票注册，不表明中国证监

会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判

断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实

性、准确性、完整性作出保证。

第九条 股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的

投资风险，由投资者自行负责。

第二章 发行条件

第十条 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限

公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法

履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体明烂变更为股份有限公

司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第十一条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露

— 4 —

符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公

允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会

计师出具标准无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运

行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保

留结论的内部控制鉴证报告。

第十二条 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营

的能力：

（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利

影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交

易。

（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳

定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均

没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配

的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生

变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属

纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环

境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事

项。

— 5 —

第十三条 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合

国家产业政策。

最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、

贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事

犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、

公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法

行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会

行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

第三章 注册程序

第十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方

案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，

并提请股东大会批准。

第十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少

应当包括下列事项：

（一）本次公开发行股票的种类和数量；

（二）发行对象；

（三）定价方式；

— 6 —

（四）募集资金用途；

（五）发行前滚存利润的分配方案；

（六）决议的有效期；

（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（八）其他必须明确的事项。

第十六条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应

当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向

交易所申报。

交易所收到注册申请文件后，5 个工作日内作出是否受理的决

定。

第十七条 自注册申请文件受理之日起，发行人及其控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次股票公

开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承

担相应法律责任。

第十八条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所

同意，不得改动。

发生重大事项的，发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向

交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。

第十九条 交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开

发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会，负责为科创板建设和

发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立科创板股票上市委员

— 7 —

会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议

意见。

交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式

开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、

上市条件和信息披露要求。

第二十条 交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同

意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发

行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报

送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上

市的，作出终止发行上市审核决定。

第二十一条 交易所应当自受理注册申请文件之日起 3 个月

内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，以及

交易所按照规定对发行人实施现场检查，或者要求保荐人、证券服

务机构对有关事项进行专项核查的时间不计算在内。

第二十二条 交易所应当提高审核工作透明度，接受社会监

督，公开下列事项：

（一）发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则，以

及相关监管问答；

（二）在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；

（三）发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密或者发

行人商业秘密的除外；

— 8 —

（四）上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人

名单、审议结果及现场问询问题；

（五）对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或

者纪律处分；

（六）交易所规定的其他事项。

第二十三条 中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人

注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主

要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规

定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相

关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可

以要求交易所进一步问询。

中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注

或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审

核。交易所补充审核后，同意发行人股票公开发行并上市的，重新

向中国证监会报送审核意见及相关资料，本办法第二十四条规定的

注册期限重新计算。

第二十四条 中国证监会在 20 个工作日内对发行人的注册申

请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改

注册申请文件，中国证监会要求交易所进一步问询，以及中国证监

会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算

在内。

— 9 —

第二十五条 中国证监会同意注册的决定自作出之日起 1 年

内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发

行人自主选择。

第二十六条 中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交

易前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，

发行人应当补充财务会计报告等文件；保荐人及证券服务机构应当

持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，发行人、保荐人应当及

时向交易所报告。

交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人存在重大事项影

响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会

报告。

第二十七条 中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交

易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求

发行人暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合

发行条件的，可以撤销注册。

中国证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发

行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行

同期存款利息返还股票持有人。

第二十八条 交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作

出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，

自决定作出之日起 6 个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并

— 10 —

上市申请。

第二十九条 中国证监会应当按规定公开股票发行注册行政

许可事项相关的监管信息。

第三十条 存在下列情形之一的，发行人、保荐人应当及时书

面报告交易所或者中国证监会，交易所或者中国证监会应当中止相

应发行上市审核程序或者发行注册程序：

（一）相关主体涉嫌违反本办法第十三条第二款规定，被立案

调查或者被司法机关侦查，尚未结案；

（二）发行人的保荐人，以及律师事务所、会计师事务所等证

券服务机构因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业

务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响

被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；

（三）发行人的签字保荐代表人，以及签字律师、签字会计师

等证券服务机构签字人员因首次公开发行股票、上市公司证券发

行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对

市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚

未结案；

（四）发行人的保荐人，以及律师事务所、会计师事务所等证

券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、

指定其他机构托管、接管等监管措施，或者被交易所实施一定期限

内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

— 11 —

（五）发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中

介机构签字人员被中国证监会依法采取限制证券从业资格等监管

措施或者证券市场禁入的措施，或者被交易所实施一定期限内不接

受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（六）发行人及保荐人主动要求中止发行上市审核程序或者发

行注册程序，理由正当且经交易所或者中国证监会批准；

（七）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需

要补充提交；

（八）中国证监会规定的其他情形。

前款所列情形消失后，发行人可以提交恢复申请；因前款第

（二）、（三）项规定情形中止的，保荐人以及律师事务所、会计

师事务所等证券服务机构按照有关规定履行复核程序后，发行人也

可以提交恢复申请。交易所或者中国证监会按照有关规定恢复发行

上市审核程序或者发行注册程序。

第三十一条 存在下列情形之一的，交易所或者中国证监会应

当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，并向发行人说明

理由：

（一）发行人撤回注册申请文件或者保荐人撤销保荐；

（二）发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明

或者补充、修改；

（三）注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

— 12 —

（四）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人

实施检查、核查；

（五）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核

或者发行注册工作；

（六）发行人法人资格终止；

（七）注册申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解

和发行上市审核或者发行注册工作；

（八）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾

期 3 个月未更新；

（九）发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或

者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复；

（十）交易所不同意发行人公开发行股票并上市；

（十一）中国证监会规定的其他情形。

第三十二条 中国证监会和交易所可以对发行人进行现场检

查，可以要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出

具意见。

中国证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检查制

度，以及对保荐业务、发行承销业务的常态化检查制度，具体制度

另行规定。

第三十三条 中国证监会与交易所建立全流程电子化审核注

册系统，实现电子化受理、审核，以及发行注册各环节实时信息共

— 13 —

享，并满足依法向社会公开相关信息的需要。

第四章 信息披露

第三十四条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，

应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明

书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明易懂，

语言应当浅白平实，以便投资者阅读、理解。

中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论

上述规则是否有明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策

有重大影响的信息，发行人均应当予以披露。

第三十五条 中国证监会依法制定招股说明书内容与格式准

则、编报规则，对注册申请文件和信息披露资料的内容、格式、编

制要求、披露形式等作出规定。

交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件，制定信息

披露细则或者指引，在中国证监会确定的信息披露内容范围内，对

信息披露提出细化和补充要求，报中国证监会批准后实施。

第三十六条 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招

股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律

责任。

— 14 —

发行人控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章，

确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。

第三十七条 保荐人及其保荐代表人应当在招股说明书上签

字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

第三十八条 为证券发行出具专项文件的律师、注册会计师、

资产评估人员、资信评级人员及其所在机构，应当在招股说明书上

签字、盖章，确认对发行人信息披露文件引用其出具的专业意见无

异议，信息披露文件不因引用其出具的专业意见而出现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

第三十九条 发行人应当根据自身特点，有针对性地披露行业

特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策，充

分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，并充分揭

示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利

影响的风险因素。

发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公

司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性

投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第四十条 发行人应当披露其募集资金使用管理制度，以及募

集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

— 15 —

第四十一条 存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请

首次公开发行股票并在科创板上市的，发行人应当在招股说明书等

公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相

关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的

各项措施。

保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份

的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有

的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表

决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事

项是否符合有关规定发表专业意见。

第四十二条 发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份

前已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术人员股份的锁定期安

排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员股份的锁定期安排。

保荐人和发行人律师应当就前款事项是否符合有关规定发表

专业意见。

第四十三条 招股说明书的有效期为 6 个月，自公开发行前最

后一次签署之日起计算。

招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后 6

个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1

个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

— 16 —

第四十四条 交易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易

所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法

律意见书等文件在交易所网站预先披露。

第四十五条 预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不

能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

发行人应当在预先披露的招股说明书显要位置作如下声明：

“本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相

应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先

披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依

据。”

第四十六条 交易所审核同意后，将发行人注册申请文件报送

中国证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告

和法律意见书等文件应在交易所网站和中国证监会网站公开。

第四十七条 发行人股票发行前应当在交易所网站和中国证

监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊

登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网

站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在交易所网站、中国证

监会指定报刊和网站的披露时间。

第四十八条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的

文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书的附件，在

— 17 —

交易所网站和中国证监会指定的网站披露，以备投资者查阅。

第五章 发行与承销的特别规定

第四十九条 首次公开发行股票并在科创板上市的发行与承

销行为，适用《证券发行与承销管理办法》，本办法另有规定的除

外。

第五十条 首次公开发行股票，应当向经中国证券业协会注册

的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合

格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称

网下投资者）询价确定股票发行价格。

发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体

条件，并在发行公告中预先披露。

第五十一条 网下投资者可以按照管理的不同配售对象账户

分别申报价格，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价

格对应的拟申购股数。

首次公开发行股票价格（或者发行价格区间）确定后，提供有

效报价的网下投资者方可参与新股申购。

第五十二条 交易所应当根据《证券发行与承销管理办法》和

本办法制定科创板股票发行承销业务规则。

投资者报价要求、最高报价剔除比例、网下初始配售比例、网

— 18 —

下优先配售比例、网下网上回拨机制、网下分类配售安排、战略配

售、超额配售选择权等事项适用交易所相关规定。

《证券发行与承销管理办法》规定的战略投资者在承诺的持有

期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期

限届满后，证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。

第五十三条 保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司

的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。

第五十四条 获中国证监会同意注册后，发行人与主承销商应

当及时向交易所报备发行与承销方案。交易所 5 个工作日内无异议

的，发行人与主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。

第五十五条 交易所对证券发行承销过程实施监管。发行承销

涉嫌违法违规或者存在异常情形的，中国证监会可以要求交易所对

相关事项进行调查处理，或者直接责令发行人和承销商暂停或者中

止发行。

第六章 发行上市保荐的特别规定

第五十六条 首次公开发行股票并在科创板上市保荐业务，适

用《证券发行上市保荐业务管理办法》，本办法另有规定的除外。

第五十七条 保荐人应当根据科创